■本报记者王鹤
8月6日，巨人网络发布公告称，中国证监会并购重组委将于近日召开工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行审核，公司股票临时停牌。
上一次发出这样的公告，还是在两年前，巨人网络作为中概股的弄潮儿借壳世纪游轮。当时，世纪游轮股价在20天内暴涨572%，一度被誉为资本市场传奇。借壳成功半年后，世纪游轮还未完成更名，上市公司就抛出305亿元的重组计划，拟收购Alpha100%股权。当时，由于标的公司未作出预期业绩承诺，上市公司曾被深交所问询。
Alpha的主体是海外休闲社交类游戏公司Playtika，2017年以前，该公司超过45%的收入依靠博彩类游戏《Slotomania》。两年前，中国财团出资305亿元已经拿下了Playtika100%股权。一位券商分析师在接受《证券日报》记者采访时表示，“可以理解为，中国财团先从银行借钱，出海买下这家游戏公司，然后再倒手给巨人网络。”
《证券日报》记者注意到，此次股权转让的价格并无太大变化，而重组细则中，标的公司依然未进行业绩承诺。
一款游戏贡献营收超45%
资料显示，Alpha于2016年6月份成立，是为收购Playtika而成立的持股平台，除持有Playtika的股权外，Alpha暂无其他经营业务。Playtika创建于2010年，主营业务为休闲社交类网络游戏的研发及运营，总部设立于以色列，游戏产品主要为《Slotomania》、《WSOP》等。
从财务情况来看，2015年至2017年，Playtika实现营业收入分别为45.47亿元、62.28亿元、77.1亿元；实现净利润分别为10.68亿元、16.48亿元、20.02亿元。主要收入来源于《Slotomania》这款游戏。
巨人网络在重组公告“经营风险”中表示，《Slotomania》于2010年上线，报告期内，该游戏产品收入占营业收入的比例均超过45%。根据预测，该产品占收入比将逐渐下调，2017年，该产品收入4.96亿美元（折合人民币约34亿元），占标的公司总营收比43.34%，公司预计到2024年这一比例可以下调至24.09%。
上述分析师告诉《证券日报》记者，《Slotomania》等代表产品属于社交博彩类游戏，通常意义说的老虎机，从Facebook发展到移动平台，贡献的现金流相当可观。
不过，近日有报道称，Playtika的基因是一家人工智能公司，用人工智能技术手段去改造游戏，获得商业上的成功。如今Playtika自己不开发游戏，公司没有游戏策划人员，开发、改造游戏工作靠人工智能技术实现，拥有非常高的技术壁垒。Playtika也是全球唯一一家不是靠团队研发游戏，而是靠人工智能技术改造游戏的高科技公司。
那么，Playtika是如何实现用人工智能改造游戏的？《证券日报》记者于8月7日联系了巨人网络董秘办，同时发送了采访提纲。截至发稿，电话仍未能接通，采访亦没有收到回复。
Wind资讯数据显示，巨人网络停牌前一周内，股价上涨21.63%，而同期传媒板块（中信行业分类）的平均表现为-8.27%。
中国财团93%杠杆率收购
巨人网络该笔交易对价的支付方式包括股份和现金两部分。其中，255亿元交易对价以发行股份方式支付，每股价格32.45元；现金支付部分，交易对价为50亿元。交易对方为包括弘毅创领、重庆拨萃、上海鸿长等在内的中国财团。
该财团与巨人网络之间存在关联关系，其中，弘毅创领系上市公司持股5%以上的股东；重庆拨萃系上市公司的股东铼钸投资的一致行动人；重庆杰资系上市公司的股东鼎晖孚远及孚烨投资的一致行动人；上海鸿长及泛海资本系上市公司的股东国寿民生信托计划及民生资本的一致行动人；上海瓴逸及上海瓴熠系一致行动人；募集配套资金发行对象巨人投资系上市公司的控股股东及实际控制人史玉柱控制的企业。
2016年，巨人网络的名称还是世纪游轮时，史玉柱携中国财团出海“买买买”，收购Playtika。而收购的资金，大部分来源于银行借款。公告显示，Alpha原股东缴付的46亿美元的增资价款中，3.3亿美元为自有外汇资，其余42.7亿美元资金来源为借款，占比近93%。其中，3000万美元为其它借款，42.4亿美元为银行借款，而美元借款金额占全部增资价款的比例为74.98%。
而上述借款中，大部分为短期拆借，利率在2.7%至4.75%之间。还款方式均为“本金到期一次性偿还”，利息方面分为“利随本清”以及“按照月、季、半年支付”两种方式。值得一提的是，大部分借款于2017年9月份至2017年年底陆续到期，其中一些借款机构申请延期，一些机构从获得其它金融机构获得借款用于偿还收购费用，还有部分机构按时完成偿还。
当初中国财团收购时，交易对方并未做出业绩承诺，而巨人网络的收购计划中，交易对方亦未作出相关承诺。2016年，深交所曾对此发出问询。
巨人网络在2018年7月份的交易方案中表示，本次交易的标的资产对价为305.04亿元，属于大型国际并购交易。在国际并购交易中，交易双方根据市场化原则自主协商交易对价、支付方式等交易要素，包含业绩承诺的交易案例较少。因此，本次交易未设置业绩承诺符合国际交易惯例。

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